最近几天，国家税务总局的一个通知在朋友圈颇有刷屏之势。国家税务总局《关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力的若干举措的通知》（税总征科发【2021】69号，以下简称“《通知》”），2021年10月12日成文，10月底公布。虽然从通知名称上看是为希望培育和激发市场主体活力所进行的一些改革举措，但是绝大多数转发该条通知的文章题目均是“重磅新政：股权激励方案必须报税务机关备案”。
大家为什么对股权激励方案向税务机关备案这么关注，又为什么将备案作为一项重要的新政来进行解读呢？现在的新政又与过去的政策规定有什么样的差别呢？今天来为大家做一个解读。
《通知》第一条、第（十）项规定：
加强股权激励个人所得税管理。严格执行个人所得税有关政策，实施股权（股票，下同）激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》（见附件），并按照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）等现行规定向主管税务机关报送相关资料。股权激励计划已实施但尚未执行完毕的，于2021年底前向主管税务机关补充报送《股权激励情况报告表》和相关资料。境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权激励的，应当按照工资、薪金所得扣缴个人所得税，并执行上述规定。
一、为何将《通知》
第一条第十项理解为“新政”
大家将以上通知的内容理解为新政，无非有以下几个原因：
一是之前并不是所有的股权激励计划都需要备案，现在根据《通知》的要求，所有的股权激励方案都需要备案；
二是之前规定的股权激励计划备案的时间点比较靠后，现在根据《通知》的要求，企业在决定实施股权激励的次月15日内就应向主管税务机关报送相关材料；
二、“新政”对企业可能带来的影响
（一）“新政”对实施股权激励计划的上市公司的影响
我们认为，“新政”的相关规定对实施股权激励计划的上市公司基本没有
影响。主要原因为：
1、上市公司实施股权激励相对较为规范，履行了全部的决策流程和规范的法律文件，准备相关报送材料不存在障碍，也基本不存在无法备案的情形；
2、上市公司实施股权激励计划，企业所得税和个人所得税的相关规定较为完善，进行税务筹划的空间不大，上市公司也没有必要规避有关备案的规定；
3、上市公司实施股权激励计划，如希望实现激励对象个人所得税的递延纳税（在发生纳税义务后十二个月内缴纳个税），根据原有文件规定（《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）本身也是需要备案的，无非是备案时间提前而已。
（二）“新政”对实施股权激励计划的非上市公司的影响
“新政”主要影响的就是实施股权激励计划的非上市公司了。对于实施股权激励计划的非上市公司而言，除了考虑激励方案的安全性、合理性和有效性之外，考虑的更多的就是股权激励所产生的股份支付和激励对象有可能缴纳的个人所得税了。“新政”实施以前，绝大多数股权激励方案是没有向税务机关备案的，有些企业虽然希望根据财税[2016]101号文的规定享受递延纳税和优惠税率而申请向税务机关备案，但是实践中通过税务机关的备案的又是困难重重、屈指可数。对此，我们分析，“新政”实施后，对实施股权激励的非上市公司而言，可能面临的影响有如下：
1、由于企业的股权激励方案本身不完善，无法准备向税务机关进行备案所需的各项材料，比如股权激励计划或方案、有权机关的决议、协议书、授予通知、行权（或解禁）通知等；
2、根据《通知》要求报送相关股权激励文件后，根据股权激励方案，有可能税务机关认为激励对象应根据所授予的股票（权）而产生即时的缴纳个人所得税的义务，而向激励对象征收个人所得税的问题。
3、由于企业未能及时向税务机关报送有关股权激励的材料，而被税务机关以违反《税收征管法》及其实施细则的规定，进行税务处罚或经检查发现有激励对象应在激励方案实施后产生缴纳个人所得税纳税义务由于未及时备案和申报，产生的滞纳金和处罚问题。
关于企业对”新政“的应对
对于上市公司而言，由于股权激励方案较为规范，且公司有专业的财务、
证券业务管理人员，在股权激励计划实施后仅需及时备案即可。而对于实施股权激励的非上市公司而言，对于“新政”我们觉得应做好以下几方面的工作：
1、如企业不具备相关专业人员，尽量聘请专业的律师、会计师或其他
专业股权激励方案设计机构，为企业制定规范的股权激励方案，以便于向税务机关报送相关材料；
2、注重方案设计的科学性，尽量避免在股权激励方案实施后激励对象
即产生缴纳个人所得税义务，一则会加重激励对象的负担；二则也会影响激励的效果和激励对象对方案的接受程度；
3、不要存在侥幸心理，以为可以通过不备案就可避免相关审查和相关
纳税义务。如果是实施实股的股权激励，激励对象获授股份终将进行股权的变更登记，那么税务机关很容易掌握企业实施股权激励的事实，然后进行倒查，那么企业必将承担税务处罚和承担滞纳金的法律后果。尤其对于拟上市公司而言，如受到税务处罚，那么将对其未来上市产生较大的负面影响，甚至会成为上市的障碍。
“新政”强调所有股权激励方案必须备案，且比原有规定将备案的时间节点提前，其目的就是为了强化对企业实施股权激励有可能产生的个人所得税的强监管。那么对于非上市公司而言，股权激励激励对象在何种情况下应当缴纳个人所得税？按照什么计算应纳税所得额，又按照什么样的税率缴纳？什么时间节点缴纳？有无优惠的空间？
