1. 三角股权收购重组的一般性税务处理规则 根据 59 号文第四条第 (三) 项的规定， 如果企业股权收购重组交易不满足 特殊性税务处理的要求的话， 将按照如下的一般性税务处理规则进行： “1. 被收购方应确认股权、 资产转让所得或损失。
2. 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3. 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。” 在三角股权收购重组中如何适用上述处理规则呢？ 事实上， 上述规则几乎 不需要做修订就可以直接适用， 唯一需要修订的是将上述第 2 点中的 “收购方” 理解为 “收购子公司” 即可。 同时， 需要增加的就是， 收购子公司的控股母公 司持有的收购子公司的股权的计税基础需要调增收购子公司取得股权的公允价 值。 实质上， 三角股权收购重组交易的一般性税务处理规则可以根据其实质上 的交易架构来进行分解处理如下表 14 - 2：
笔者以如下例子来对上述税务处理规则进行说明：
【例 14 - 4】 三角股权收购重组的一般性税务处理 假定， 目标公司 T 公司的资产公允价值为 150 万元， 负债为 50 万元， T 公 司股东 A 公司持有的 100％ T 股权的计税基础为 60 万元， 公允价值为 100 万元。 在股权收购重组中， P 公司出资 10 万元设立了收购子公司 S 公司， S 公司以价 值 60 万元的 P 股份和现金 40 万元作为收购对价支付给 A 公司收购了其持有的 100％ T 股权。 问题： 本股权收购重组交易如何进行税务处理？
【解析】
1. 该股权收购重组交易属于典型的三角重组交易， S 公司属于收购 子公司， P 公司系 S 公司100％ 控股的母公司， 交易中 S 支付的对价为价值60 万 元的 P 股份和现金 40 万元， 股权支付比例为 60％ （60 / 100）。 因此， 该交易不 满足特殊性税务处理的要求， 应当适用一般性税务处理。
2. A 确认的股权转让所得 = 100 - 60 = 40 （万元） A 取得的 P 股份的计税基础 = 60 （万元） S 取得的 T 股权的计税基础 = 60 ＋ 40 = 100 （万元） P 新获得的 S 股份的计税基础 = 100 （万元）
3. 从三角股权重组的交易实质来分解分析相当于： （1） A 公司在转让其持有的 100％ T 股权时需要确认股权转让所得为 40 万元， A 公司取得的 P 股份的计税基础为 60 万元， P 公司取得的 T 股权的计税基 础按照公允价值确定为 100 万元； （2） P 将获得的 T 股权作为资本投入到 S 公司中， 则 P 取得的 S 股份的计 税基础为 100 万元 （或如果 S 并未发行股份的话， 则 P 原持有的 S 股权的计税 基础调增 100 万元）， 加上原持有的 S 股份的计税基础 10 万元， P 持有的新旧 S 股份的计税基础合计为 110 万元。 S 获得的 T 股份的计税基础为 100 万元。
