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非股权支付对应资产转让确认所得中 “资产” 的理解和适用

2022-09-22 15:19:24 598次阅读

在特殊性税务处理中 被合并企业在以公允价值出售/ 处置其资产给合并企 业的交易中 对于合并企业的股权支付部分不确认任何所得或损失

但是 果合并企业还同时支付了非股权支付 则按照 59 号文第六条第 (六) 项的规定 处理重组交易各方按本条 (一) (五) 项规定对交易中股权支付暂不确认 有关资产的转让所得或损失的 其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产 转让所得或损失 并调整相应资产的计税基础

非股权支付对应的资产转让所得或损失 = (被转让资产的公允价值 - 被转 让资产的计税基础) × (非股权支付金额 ÷ 被转让资产的公允价值)”

 因此 非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的所得或损失 并相应地 调整资产的计税基础 需要注意的是 在实务中 上述 “资产” 到底是指 “单纯的资产” 还是 “净资产” 却产生了争议 因为采取两种方式计算的结果可能会完全不同。


那么 到底以何者的计算为准呢 笔者分析如下:

1. 从合同法理论以及 59 号文的规定来看 按照单纯的资产来计算无疑是主 流的观点 因为这反映了资产转让需要确认所得的真实情况

2. 但按照净资产来计算也并非全无道理 其支持的主要理由如下

(1) 在企业合并中 合并企业接受的是被合并企业的全部资产和负债 且合并企业还按照被合并企业的原计税基础来确定这些资产和负债的计税基础 如果负债的计税基础与负债的公允价值之间存在差异 则属于应确认的所得或 损失 从此意义上讲 此处的资产实质是包含相关负债在内的 “资产包”;

 (2) 在实务中 企业合并的作价一般都是在净资产的公允价值基础上来协 商确定的 一般按照净资产公允价值确定 这个时候已经考虑了负债低减并实现 所得或损失的因素 既然在判断是否适用于特殊性税务处理的时并未将承担负债 视为非股权支付 那么在计算非股权支付对应的所得时亦应采用一致的标准 综上所述 笔者认为 应根据 59 号文规定做字面文义解释 按照单纯资产 的观点来进行计算 但从简化税务处理以及鼓励重组的角度 应采包含相关负 债在内的 “净资产” 观点为宜。